富联平台《股权、创投基金眷注重心》请求眷注约束人是否违规委托独立基金出售机构代销私募股权、创业投资基金。到底上，证监会于2020年8月28日揭晓的《公然召募证券投资基金出售机构监视约束手腕》（“《基金出售拘押手腕》”）已规矩，独立基金出售机构是专业从事公募基金及私募证券投资基金出售营业的机构，且不得从事其他营业。由此可见，《股权、创投基金眷注重心》中合于独立基金出售机构不得代销私募股权、创业投资基金的轨则相沿自《基金出售拘押手腕》。目前私募基金的召募实行中，独立基金出售机构已仅可为私募证券投资基金供应代销任职。
《股权、创投基金眷注重心》枚举了少少其他禁止性请求，咱们以为该等禁止性请求仍是对《立案须知》中已列明的“禁止刚性兑付”、“禁止资金池”和“禁止投资单位”三项轨则的重申。咱们将其简略列示如下：
(2) 借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资营谋，然则私募基金以股权投资为主意，遵循合同商定为被投企业供应1年刻日以内借债、担保除表；
2022年6月2日晚，中国证券投资基金业协会（“中基协”）揭晓《合于私募基金约束人挂号立案就业联系事宜的报告》，对《私募基金约束人挂号申请原料清单》做了更新，并宣布了《私募投资基金立案眷注重心》。个中，《私募股权、创业投资基金立案眷注重心》（“《股权、创投基金眷注重心》”）正在现有的拘押轨则根本上，进一步显着了私募股权、创业投资基金的立案眷注实质。依据咱们的核阅和会意，《股权、创投基金眷注重心》不光细化了现行拘押轨则的推行请求，并就局限实行中较为恍惚或拥有争议性的实质做了释明，对私募股权、创业投资基金的后续营业实行拥有很大的领导旨趣。
(1) 眷注基金是否由依法设立并赢得基金托管资历的托管人托管；眷注基金是否的确对表召募，实缴范围是否到达1000万元；眷注是否上传托管人合于约束人的尽职视察稿本或已按尽职视察审核重心竣工尽职视察的书面注释文献，尽职视察稿本或竣工尽职视察的书面注释文献是否含有《托管人合于凌驾12个月连续无正在管私募基金的私募基金约束人联系尽职视察审核重心》枚举的十一项实质，实质是否的确、确实、完全；眷注危急揭示书中是否对约束人凌驾12个月无正在管基金的景况举办卓殊危急揭示。
(6) 上市公司股票（向特定对象刊行、大宗生意、和说让与、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未让与局限及其配售局限除表）；
《股权、创投基金眷注重心》对私募股权、创业投资基金以股权投资为主意为被投企业供应借债、担保的刻日限度（不凌驾1年及不晚于股权投资退出日）和比例限度（不凌驾基金实缴金额的20%）与《若干规矩》根基一概。但对待基金通过可转债格式投资的，中基协已正在立案体例中显着，对待投向未上市企业的可转债，其投资比例规则上仍受20%的限度，但没有1年期的刻日限度。咱们会意，《股权、创投基金眷注重心》并未调度该针对可转债格式投资的卓殊轨则。
《股权、创投基金眷注重心》请求正在平常合股人与约束人涣散时，眷注平常合股人是否与约束人存正在合系联系。如平常合股人工幼我，眷注是否为约束人的实践把握人或法定代表人。据此会意，《股权、创投基金眷注重心》不光夸大了平常合股人与约束人涣散时两者的合系联系请求，同时，正在立案体例所界定的两类合系联系（即依据企业管帐法规组成合系方或由约束人的高管及其他症结岗亭职员出资设立平常合股人）以表，进一步添加了约束人指定原来践把握人或法定代表人掌握基金平常合股人的或者性，此点也和目前私募基金立案的实行一概。
对待合股型和公司型基金，其名称、生意刻日、合股人或股东新闻与工商挂号一概且工商挂号应竣工正在立案申请之前，系中基协一以贯之的请求。纵然《股权、创投基金眷注重心》亦提及工商改革挂号未竣工的景况下可提交工商改革受理函、工商改革应允函等变通格式，但贯串实行，该等变通格式仅针对约束人无法治服的局限卓殊景况（如疫情导致的工商改革挂号暂息等），无法被广大实用。
(3) 眷注基金合同中是否商定由差别投资者加入并投向差别资产的投资单位/子份额，规避立案责任，不服允看待投资者。
《股权、创投基金眷注重心》请求私募股权、创业投资基金的基金合同中应显着合于基金投资限度的实在描摹，如紧要投资行业、投资区域、投资阶段、投资集合度等。该轨则与永远此后私募基金的立案请求一概。
对待基金投资者中的员工跟投，《股权、创投基金眷注重心》延续《私募投资基金监视约束暂行手腕》的轨则，将其行动视为及格投资者而宽待100万元的出资请求。但须属意的是，如跟投员工系设置员工跟投平台（寻常以合股企业的地势设立）举办跟投的，则该员工跟投平台对基金的实缴出资金额应起码到达100万元。
《股权、创投基金眷注重心》请求眷注基金合同商定的私募基金约束人是否凌驾一家。鉴于基金约束人独一性的轨则早已被显着，此处仅为重申。另表，《股权、创投基金眷注重心》请求眷注未掌握约束人的平常合股人、卓殊有限合股人、投资者是否正在基金合同中商定收取或通过其他格式变相收取约束费。由此可见，除约束人表，其他主体寻常不得正在基金中收取或变相收取约束费。但贯串实行，正在较为楷模的如“双GP”架构下，若未掌握约束人的平常合股人亦为基金供应联系任职的，则其正在基金中收取必定的用度（如“推行合股事件用度”、“推行事件合股人酬劳”等）存正在合理性和注明空间。
依据《股权、创投基金眷注重心》，如统一投资者正在差别层级均存正在的，应眷注各层级是否均切合及格投资者请求。咱们会意，该轨则系针对统一投资者通过差别格式投资于统一基金时的出资请求；也即，如统一投资者同时直接以及通过合股企业等违法人机合间接投资于基金的，则其正在基金中的直接投资金额以及正在合股企业等违法人机合中的投资金额均应起码到达100万元。
端午前夕，中基协揭晓《合于私募基金约束人挂号立案就业联系事宜的报告》，除对《私募基金约束人挂号申请原料清单》举办更新表，更宣布了《私募投资基金立案眷注重心》。诚如中基协正在报告中所述，本次《私募投资基金立案眷注重心》囊括了私募基金立案须恪守的各样轨则，正在完全性和操作性等方面均到达了空前的高度。基幼律特就个中眷注度较高且较为庞大的《私募股权、创业投资基金立案眷注重心》举办开头解读，以期促进各方对私募股权、创业投资基金后续立案请求的会意。
对待和议型基金的名称，《股权、创投基金眷注重心》的请求与中基协于2018年11月20日宣布的《私募投资基金定名指引》根基一概；而针对合股型和公司型基金，则正在《私募投资基金定名指引》根本上做了进一步显着。值得留神的是，中基协曾于2021年1月27日揭晓《合于苛厉标准私募基金定名请求的报告》，将“人力资源”、“企业任职”、“商务约束”、“企业约束”等无法表现基金投资属性的字样纳入基金名称的“负面清单”，但实行中除前述昭示的几种字样表，其他名称是否可用存正在必定恍惚性，而本次《股权、创投基金眷注重心》显明对此做了澄清。也即，如合股型和公司型的私募股权、创业投资基金名称中不包蕴“基金”、“投资”、“资产约束”、“资金约束”等字样中的任何一项，则后续恐无法竣工立案。
(2) 眷注约束人过往是否有过“保壳”手脚，即为满意挂号后刻期立案首只基金请求，防备被刊出约束人资历，非的确召募、设立“私募基金”并正在立案后疾捷清理；眷注约束人是否通过庞大改革承接其他约束人约束的存续基金，变相宽待新设私募基金立案请求；眷注约束人挂号立案是否有黑中介加入，是否存正在其他合规疑点或违规题目。
依据《股权、创投基金眷注重心》，私募股权投资基金采用分级布置紧要投资上市公司股票（向特定对象刊行、大宗生意、和说让与等）的，眷注分级基金的杠杆倍数是否不凌驾1倍，眷注优先级份额投资者与劣后级份额投资者是否满意便宜共享、危急共担、危急与收益相立室的规则，即当分级基金团体净值大于1时，劣后级份额投资者不得担负亏本；当分级基金团体净值幼于1时，优先级份额投资者不得享有收益；统一种别份额投资者分享收益和担负亏本的比例一概。眷注是否配置异常的优先级与劣后级收益分拨比例，对优先级份额投资者获取收益或担负亏本的比例低于30%、劣后级份额投资者获取收益或担负亏本的比例高于70%的要点眷注。
对待私募股权、创业投资基金《危急揭示书》的请求，《股权、创投基金眷注重心》亦与《立案须知》根基仍旧一概。但相较而言，《股权、创投基金眷注重心》针对“卓殊危急揭示”局限，添加了紧要投向境表投资标的和未托管两类景况下的周密、显着、充满披露责任。召募机构应正在后续基金召募历程中予以属意。
对待私募股权、创业投资基金召募完毕的模范以及召募完毕后20个就业日内提交基金立案的请求，《股权、创投基金眷注重心》正在《立案须知》根本上未作出变更。另表，针对约束人正在基金召募完毕20个就业日内未定期提交立案申请的情状，将请求约束人上传联系注释以及基金审计陈说、资金流水、投资标真实权新闻等原料，实践上对约束人实时竣工基金立案予以了更大的压力，对基金召募和立案的毗连出力提出了更高的请求。
依据《股权、创投基金眷注重心》，合股型或公司型基金名称应包蕴“基金”、“投资”、“资产约束”、“资金约束”等字样中的一项或多项，而和议型基金名称应包蕴“私募”及“基金”字样。
《股权、创投基金眷注重心》进一步显着，创业投资基金不得直接或间接投资（网罗通过投资私募股权投资基金的格式举办投资等）根本步骤、房地产、首发企业股票、上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未让与局限及其配售局限除表）、上市公司可转债、上市公司可交债。由此可见，创业投资基金的投资限度较股权投资基金更窄，因两者系由同类型的私募基金约束机构倡议设立，故实行中较易被玩忽。另表，咱们正在局限基金立案实行中留神到，如股权投资基金的投资者中存正在创业投资基金的，则中基协或者请求该等股权投资基金的投资限度做相应限缩，以确保创业投资基金经穿透明的投资限度不凌驾拘押请求。
基于此，咱们以为《股权、创投基金眷注重心》正在基金存续期方面仅是对《立案须知》的请求做了重申，无卓殊变更。
另表，《股权、创投基金眷注重心》显着私募证券基金约束人和其他类基金约束人不得通过掌握平常合股人的格式约束私募股权、创业投资基金。该等轨则杜绝了私募证券基金约束人或其他类基金约束人操纵未掌握约束人的平常合股人身份变相冲破专业化运营请求的或者。
以上禁止投资的限度中，大局限系相沿自《立案须知》和中国证券监视约束委员会（“证监会”）《合于巩固私募投资基金拘押的若干规矩》（“《若干规矩》”）的显着请求，但对待“金融资爆发意核心刊行的产物”、“首发企业股票（计谋配售和港股基石投资除表）”则系实行中立案请求的总结和响应，值得要点眷注。
《股权、创投基金眷注重心》请求眷注基金合同是否商定显着的存续期，以及眷注是否属于无固定存续期的基金，同时请求眷注基金合同商定的存续期是否不少于5年（不网罗耽爽约）。而依据《私募投资基金立案须知（2019年12月23日）》（“《立案须知》”），私募投资基金应该商定显着的存续期，且私募股权投资基金的存续期不得少于5年。
贯串《股权、创投基金眷注重心》及实行，咱们会意，如私募股权、创业投资基金未同时满意以上前提，其不光受限于拘押轨则而无法竣工扩募，同时应正在其基金合同中对扩募予以禁止或限度，不然或者无法竣工立案。
(1) 眷注召募推介原料及基金合同中，是否昭示或者暗意基金预期收益，使投资者爆发刚性兑付预期。
值得留神的是，《股权、创投基金眷注重心》请求，如合股型或公司型基金的工商挂号设置日早于基金设置日6个月以上的，须眷注是否上传合股企业或公司自设立此后的汗青沿革注释，汗青沿革中还须注释需包蕴历次合股人/股东改革景况、对表投资景况等。咱们会意，此处系针对合股型和公司型基金的“净壳”请求，如合股企业或公司正在其立案为基金之前已存正在实践运作景况的（正在局限景况下，以至曾立案为基金的），应不正在中基协批准立案的限度内；反之，如合股企业或公司正在其立案为基金之前无实践运作而仅是存续较长光阴的，则正在供应联系证据后估计不会对其基金立案组成显然的倒霉影响。
咱们会意，前者是对连续无正在管基金约束人新立案基金的请求，然后者则是对该等约束人汗青挂号和立案手脚的追溯，证据了中基协通过巩固立案拘押进而肃清不足格机构的决断。对待连续无正在管基金约束人而言，“保壳”将变得愈发穷苦。怎样确保正在管基金的延续、避免永远无正在管基金的状况，将成为巨额中幼私募基金约束机构的紧急课题。
《股权、创投基金眷注重心》请求，不满意扩募请求的私募股权、创业投资基金，眷注基金合同中是否配置增补认缴等与后续扩募联系的条目。依据《立案须知》，私募股权投资基金或私募资产摆设基金，应该关闭运作，但若同时满意以下前提,可能新增投资者或增补既存投资者的认缴出资：
对待合系生意，《股权、创投基金眷注重心》进一步重申了《立案须知》中的事前、事中新闻披露布置以及针对合系生意的卓殊计划机造和回避布置等规矩，并请求正在《危急揭示书》中披露所涉及的合系生意详情及举办卓殊危急揭示，无卓殊变更。
正在投资限度方面，《股权、创投基金眷注重心》规矩私募股权、创业投资基金不得违规直接或间接举办下列投资：
咱们以为，以上系合于构造化基金杠杆倍数及“同亏同盈”的请求，中基协显着原来用于紧要投资上市公司股票的私募股权投资基金，到底上是拉平完了构化私募股权投资基金和私募证券投资基金正在加入上市公司股票投资时的拘押请求，避免拘押套利的景况浮现。进一步而言，对待并非紧要投资上市公司股票的其他私募股权投资基金（咱们会意也代表了商场上绝大局限的私募股权投资基金），其构造化配置并无“同亏同盈”的请求，常见的“先优先，后劣后”的分拨格式仍拥有可操作性。但囿于《合于标准金融机构资产约束营业的领导主张》的规矩并贯串实行，私募股权投资基金的杠杆倍数寻常不得凌驾1倍。
依据《合于巩固筹办卓殊机构自律约束联系事项的报告》，对待正在管私募基金十足清理后凌驾12个月连续无正在管私募基金的约束人（QDLP等试点机构以表的其他类私募基金约束人除表，“连续无正在管基金约束人”），中基协将请求其出具专项执法主张书；此类连续无正在管基金约束人提交专项执法主张书时，应竣工新设私募基金产物立案。