财供销社4月29日讯（本报记者 姜樊），银中国保监会今日公布《股权投资理财子公司外部掌控管理工作配套措施》的草案稿，拟规范化股权投资理财子公司外部掌控。当中明晰股权投资理财子公司股权投资相关人员和买卖相关人员严禁间接股权投资境外优先股，明晰要求设立首席合规官，负责监督管理检查本政府机构外部掌控建设和执行情形。

股权投资理财子公司作为具备独立法人地位的新型公募基金政府机构，有必要尽快构建全面有效率的外部掌控管理工作制度。多名投书的专家对财供销社本报记者则表示，外部掌控监督机制是金融创新金融创新行业十分重要的组成部分，建立一套科学可取的外部掌控监督机制有利于股权投资理财子长足进展。

银中国保监会数据显示，自2018年12月《商业商业银行股权投资理财子子公司管理工作配套措施》发布实行以来，共29家股权投资理财子公司落地筹设，当中25家落地开张。截至2022年3年末，商业银行及股权投资理财子公司股权投资银行理财产品合计商业银行存款28.4多亿元。当中，股权投资理财子公司产品商业银行存款17.3多亿元。

股权投资理财子公司股权投资相关人员、买卖相关人员严禁间接股权投资境外优先股

草案稿对股权投资理财子公司的外部掌控买卖、自身道德风险掌控等展开了明晰的明晰规定，拟明晰要求股权投资理财子公司及其相关人员严禁借助内幕消息信息积极开展股权投资买卖或是建议别人积极开展股权投资买卖，谋取不唯有自身利益；同时股权投资理财子公司股权投资相关人员和买卖相关人员严禁间接股权投资境外优先股，严禁在其它政府机构全职，严禁违法为其它政府机构或是个人提供股权投资高级顾问、受托人管理工作等服务，严禁借助职务便捷为自己或是别人谋取不唯有自身利益。

这与当前公募基金基金等金融创新行业的明晰规定相符合，是先进经验了公募基金基金金融创新行业的相关作法。上海金融创新与发展生物医学主任廖志明对财供销社本报记者则表示，依照统一监管的原则，商业银行股权投资理财资本金与公募基金公募基金基金资本金并LX1，因此也应该按此作法展开。

亦有业内人士则表示，与公募基金基金经理不能买股票一样，禁止股权投资理财子公司股权投资相关人员和买卖相关人员严禁间接股权投资境外优先股是对股权投资人合法权益的为保护，防止老鼠仓等情形的发生，造成股权投资人出现损失。

除了对从业相关人员道德规范化做出严苛的明晰要求，银中国保监会对股权投资人为保护也展开了相应的退出机制规范化。依照草案稿的明晰规定，股权投资理财子公司应切实加强股权投资人合法权益为保护制度，设置现职工作岗位并配有与业务规模相适应的相关人员，严苛实行事先协调、事中控管和事前监督管理，持续加强股权投资人适当性管理工作，确保有效率落实股权投资人合法权益为保护。

此外，草案稿中还明晰，股权投资理财子公司应对各项业务活动和管理工作活动制定全面、系统、规范化的外部掌控制度体系，并至少每年展开一次全面评估。

银中国保监会有关部门负责人则表示，这意味着股权投资理财子公司应强化产品设计和存续期管理工作，明晰要求股权投资银行理财产品发行前严苛履行外部审批程序，持续跟踪每只产品风险监测指标变化情形，积极开展压力测试并及时采取有效率措施；完善股权投资和买卖制度流程，明晰要求依照最小权限原则合理划分股权投资权限，建立股权投资授权持续评价和反馈监督机制，明晰不同类型资产股权投资审核标准、决策流程、风控措施和投后管理工作明晰要求，健全买卖全流程管理工作制度，有效率识别和掌控相关风险。同时，加强重要工作岗位关键相关人员管理工作，实行工作岗位责任制度和不相容工作岗位分离措施，强调积极开展股权投资买卖应当使用统一配置的通讯工具并展开监测留痕。

拟明晰要求股权投资理财子公司设立首席合规官

在草案稿中，银中国保监会还拟明晰要求股权投资理财子公司设立首席合规官。银中国保监会有关部门负责人则表示，首席合规官主要负责监督管理检查外部掌控建设和执行情形，并可以间接向董事会和监管部门报告，更好发挥其监督管理制衡作用。而首席合规官严禁兼任和从事可能影响其独立性的职务和活动。

实际上，设立首席合规官是银中国保监会充分对标国内外公募基金金融创新行业良好监管实践，结合股权投资理财子公司特点所细化的明晰要求。国际上不少公募基金类子公司都设置了首席合规官，国内券商等成熟的公募基金政府机构亦有首席合规官之职，但在商业银行体系内尚属首次。

招联金融创新首席研究员董希淼则表示，银中国保监会拟明晰要求股权投资理财子公司设立首席合规官，是建立有效率的合规管理工作体系的重要环节，有助于推动股权投资理财子公司建立合规管理工作体系并监督管理其有效率运行；首席合规官可以间接向董事会和监管部门报告，有助于更好发挥其监督管理制衡作用，保障股权投资理财子公司外部掌控制度有效率落实。

基于监管一致性原则，银中国保监会还拟明晰要求股权投资理财子公司建立相关人员信息登记和公示制度，实行证券股权投资全员登记制度，明晰股权投资相关人员、买卖相关人员名单，及时公示股权投资相关人员任职信息；加强买卖监测、预警和反馈，实行公平买卖、异常买卖制度，前瞻性识别和防范风险，实行集中买卖和买卖记录制度，确保股权投资和买卖相分离，以及买卖信息可回溯、可检查；强化信息隔离，建立信息隔离和股权投资人信息使用管理工作制度，严禁违法查询和泄露信息。

董希淼则表示，相关人员信息登记和公示等制度已在证券子公司、公募基金基金子公司普遍实行。股权投资理财子公司作为新型公募基金政府机构，在股权投资理财子公司中建立相关人员信息登记和公示制度，是促进同类业务监管规则一致性的具体体现，有助于促进股权投资理财子公司从业相关人员规范化执业，加强自律，提升从业相关人员专业化水平，避免不符合职业明晰要求的相关人员滥竽充数。

与母行进一步风险隔离 高管严禁由股东相关人员兼任

为了顺利地完成业务交接和业务的积极开展，商业银行股权投资理财子子公司成立之初仍普遍与母行保持着密切的合作，如母行高管兼任股权投资理财子子公司董事长的情形是普遍现象，部分产品托管仍在母行展开。但在草案稿中，上述状况未来将被叫停。

草案稿中拟明晰规定，股权投资理财子公司董事长、监事长和高级管理工作相关人员严禁由股权投资理财子公司股东、实际掌控人及其关联方的相关人员兼任。股权投资理财子公司应当建立股权投资银行理财产品第三方独立托管制度，明晰要求托管政府机构依法依规提供账户开立、财产保管、清算交割、会计核算、资产估值、信息披露、股权投资监督管理以及托管合同约定的相关服务。同时，股权投资理财子公司要强化受托人管理工作职责，与母行展开风险隔离，股权投资理财子公司对每笔股权投资展开独立审批和股权投资决策，全面准确识别关联方，切实加强关联买卖外部评估和审批监督机制。

银中国保监会有关部门负责人则表示，股权投资理财子公司需进一步在相关人员、资本金、股权投公募基金理工作、信息、系统等方面建好风险隔离墙，提高自身独立经营能力。

从长远来看，商业银行股权投资理财子子公司与母行之间的风险隔离仍是最大的问题。廖志明则表示，股权投资理财子子公司设立的初衷就是风险隔离，避免股权投资银行理财产品出现的风险传导至母行当中，这就需要做到从子公司治理层面展开阻断，同时也要从资本金等方面展开隔离。

在廖志明看来，如果母行高管依然兼任股权投资理财子子公司高管，虽然商业银行股权投资理财子是独立法人政府机构，但在股权投资理财子子公司与母行自身利益有冲突时，商业银行股权投资理财子子公司很难将股权投资人的自身利益放在最前面，无法达真正的风险隔离，亦无益于股权投资理财子子公司自身的发展诉求，更像商业银行外部的公募基金部门。这意味着风险传导仍有可能传染至商业银行外部。

独立的第三方托管，则意味着商业银行股权投资理财子子公司的股权投资理财资本金不能够托管在母行当中。廖志明则表示，产品托管政府机构本身是公募基金政府机构的监督管理者，其作用是监督管理资本金的使用，不违背托委托人的自身利益。也就是说，通过第三方托管可以有效率隔断母行与股权投资理财子子公司之间的关联性或违法的可能性。