为促进投资理财控股公司司法机关合规性经营方式和持续平稳运行，按照隆兴、淡泊名利尽职尽责原则二要履行职责受托人管理工作职能，银中国保监会制订《投资理财控股公司内部掌控管理工作配套措施（草案稿）》（下列全称《配套措施》），并于2022年4月29日起公开草案。

《配套措施》共五章41条，分别为第七条、内部掌控职能、内部掌控活动、内部掌控保障、内部掌控监督管理及第六条。

银中国保监会有关职能部门负责人则表示，制订《配套措施》是对《关于规范化商业银行资产管理工作销售业务的指导意见》（下列全称公募新政）、《商业银行投资理财销售业务消费市场监管工作配套措施》（下列全称投资理财新政）、《商业银行投资理财子控股公司管理工作配套措施》（下列全称投资理财控股公司配套措施）等消费市场监管规章制度的规范性要求的明晰和补充，有利于促进投资理财控股公司二要加强统一规范化的内部掌控国际标准。

刘佳金融执行官副研究员董希淼在接受《华尔街日报》记者采访时则表示，投资理财控股公司已经成为投资理财消费市场最重要的供应主体。《配套措施》对加强和健全投资理财控股公司内部掌控规章制度建设具有重要意义。一是促进投资理财控股公司健全规章制度准则，促进投资理财控股公司合规性平稳经营方式。二是健全消费市场监管国际标准，保持同行业销售业务消费市场监管准则连续性，促进公募消费市场自由竞争。三是坚持内部监督管理和内部消费市场监管并重，严格执行投资理财控股公司淡泊名利尽职尽责、有效履行职责职责，更好地保护投资者权益。

此外，对现阶段仍通过下设职能部门开展投资理财销售业务的商业银行，其内部掌控管理工作主要遵从《商业银行内部掌控提示》；该提示不予明确的，参考《配套措施》执行。

打牢内部掌控管理工作规章制度基础

制订《配套措施》如前所述近几年投资理财控股公司快速产业发展的大背景。

自2018年12月投资理财控股公司配套措施发布实施以来，现阶段共29家投资理财控股公司落地筹设，当中25家落地开张。随着公募新政过渡时期的正式落幕与投资理财控股公司的健康产业发展，投资理财控股公司消费市场占有率占比逐步提高。截至2022年3年末，商业银行及投资理财控股公司投资银行理财产品合计商业银行存款28.4多亿元。当中，投资理财控股公司产品商业银行存款17.3多亿元，占比超6成。因此，投资理财控股公司作为具备独立法人资格的新型公募机构，有必要尽快构筑全面有效的内部掌控管理工作规章制度。

前述负责人指出，投资理财控股公司处于洁净起步的关键时期，亟需构建与自身销售业务规模、特点和风险状况相适应的内部掌控合规性管理工作体系。同时，投资理财控股公司也需要进一步在人员、资金、投公募理、信息、系统等方面建好风险隔绝墙，提高自身独立经营方式能力。

业内人士指出，加强内部掌控管理工作是商业银行防范化解金融风险的重要一环。《配套措施》体现了专业、全流程、公开等突出特点。当中，专业体现在高管、投资人员和交易人员不得在其他机构兼职，从业人员要符合相应专业要求。《配套措施》明确，投资理财控股公司董事长、监事长和高级管理工作人员不得由投资理财控股公司股东、实际掌控人及其关联方的人员兼任。全流程体现在《配套措施》对投资银行理财产品设计、发行、销售、投公募理、投资者权益保护等全流程都提出了相应要求。公开则体现在《配套措施》进一步提高了投资理财控股公司内部掌控管理工作的透明度。

商业银行业投资理财登记托管中心总裁成家军此前则表示，加强投资理财控股公司内部掌控机制建设的目的是进一步提高内部掌控管理工作水平，健全机制建设，健全内部掌控措施，保证投资理财销售业务合规性开展。要围绕风险防控和销售业务拓展，强化控股公司治理与内部管理工作机制建设。一方面在销售业务运行拓展、风险防控方面，要二要加强与瓦理棕的风险隔绝机制；另一方面在系统运维、客户服务、渠道管理工作方面，要二要加强与瓦理棕的规范化合作机制。

强化与瓦理棕风险隔绝

受人之托，代人投资理财。《配套措施》强化了投资理财控股公司受托人管理工作职能，要求投资理财控股公司对各项销售业务活动和管理工作活动制订全面、系统、规范化的内部掌控规章制度体系，并至少每年进行一次全面评估。

《配套措施》明确，一是强化产品设计和存续期管理工作。要求投资银行理财产品发行前严格履行职责内部审批程序，持续跟踪每只产品风险监测指标变化情况，开展压力测试并及时采取有效措施。

二是健全投资和交易规章制度流程。要求按照最小权限原则合理划分投资权限，建立投资授权持续评价和反馈机制。明确不同行业型资产投资审核国际标准、决策流程、风控措施和投后管理工作要求。健全交易全流程管理工作规章制度，有效识别和掌控相关风险。

三是加强重要岗位关键人员管理工作。实施岗位责任规章制度和不相容岗位分离措施，强调开展投资交易应当使用统一配置的通讯工具并进行监测留痕。

四是强化与瓦理棕风险隔绝。要求投资理财控股公司对每笔投资进行独立审批和投资决策。全面准确识别关联方，二要加强关联交易内部评估和审批机制。

值得关注的是，强化与瓦理棕风险隔绝是《配套措施》中需要关注的重点，而在此前消费市场监管职能部门和业内人士也多次提及要建立投资理财控股公司与母控股公司风险隔绝机制。

董希淼则表示，建立有效的风险隔绝规章制度，构筑牢固的金融防火墙，是降低金融业系统风险在不同机构之间蔓延的重要保障。而通过在一个集团内部分设不同的法人机构来隔绝风险传染，则是比较现实和有效的途径。《配套措施》强化投资理财控股公司受托人管理工作职能，强调与瓦理棕风险隔绝具有重要意义。

保持同行业销售业务准则连续性

公募新政落地以来，对同行业金融销售业务实施统一消费市场监管国际标准、避免消费市场监管套利、维护自由竞争，是公募行业消费市场监管所遵从的明确方向。

《配套措施》充分对标国内外公募行业良好消费市场监管实践，结合投资理财控股公司特点明晰了相关要求。一是设立执行官合规性官。负责监督管理检查内部掌控建设和执行情况，并可以直接向董事会和消费市场监管职能部门报告，更好发挥其监督管理制衡作用。

二是建立人员信息登记和申报规章制度。实行证券投资全员登记规章制度，明确投资人员、交易人员名单，及时申报投资人员供职信息。

三是加强交易监测、预警和反馈。实行公平交易、异常交易规章制度，前瞻性识别和防范风险。实行集中交易和交易记录规章制度，确保投资和交易相分离，以及交易信息可回溯、可检查。

四是强化信息隔绝。建立信息隔绝和投资者信息使用管理工作规章制度，严禁违规查询和泄露信息。

上海金融与产业发展实验室主任曾刚则表示，《配套措施》中的很多消费市场监管要求，比如建立人员信息登记和申报规章制度等，实际上与公募基金的一些成熟的经验和做法相一致。一方面这些消费市场监管要求更符合公募机构的实际情况，另一方面也保持了同行业销售业务准则连续性，避免消费市场监管套利和不自由竞争。

人员信息登记和申报规章制度已在证券控股公司、基金控股公司普遍实施。投资理财控股公司作为新型公募机构，在投资理财控股公司中建立人员信息登记和申报规章制度，是促进同行业销售业务消费市场监管准则连续性的具体体现，有助于促进投资理财控股公司从业人员规范化执业，加强自律，提升从业人员专业化水平，避免不符合职业要求的人员‘滥竽充数’。董希淼在采访中则表示。

此外，业内人士指出，建立人员信息登记和申报规章制度，能让投资者清晰地了解所投资的产品由谁管理工作，管理工作经验如何，帮助其更好地作出投资决策。未来可能进一步加强对投资人员的名单制管理工作，比如设置黑名单、禁止劣迹人员从业等。